ЦБ раскритиковал предложения "Газпрома" о продлении спецмер в корпоративном управлении

Москва. 1 октября. Предложения "Газпрома" о продлении и возврате ряда временных антисанкционных мер в корпоративном управлении, включая возможность проведения годовых общих собраний акционеров путем заочного голосования, не нашли поддержки у Банка России РФ: регулятор видит в их реализации угрозу инвестиционной привлекательности российского рынка.

"Газпром" направил свои идеи в профильные ведомства в сентябре (примерно тогда же во многом схожие предложения сформулировал и Российский союз промышленников и предпринимателей). Концерн, в частности, просит продлить действие нормы (ст. 36 ФЗ от 26 декабря 2024 года № 494-ФЗ), позволяющей принимать решения по стандартной повестке дня годового собрания в заочной форме. Право проводить заочные ГОСА у компаний появилось в 2020 году из-за коронавируса, а затем неоднократно продлевалось уже на фоне санкционных ограничений. В минувшем декабре парламент не стал продлевать на 2025 год эту опцию для всех компаний, а наделил правительство правом определить круг лиц, которые смогут и дальше применять заочный вариант. Правительство такую возможность на 2025 год сохранило для АО, которые в соответствии с президентским указом вправе самостоятельно определять объем раскрываемой информации о своей деятельности, а также компаний с числом акционеров от 500 тысяч (если они одновременно включены в спецперечень организаций, созданных для выполнения поставленных перед правительством задач в соответствии с его постановлением № 613 от 2013 года). "Газпром", подпадающий под эти требования, ГОСА-2025 провел в заочной форме.

ЦБ в своем ответе на предложения "Газпрома" напомнил о президентской задаче обеспечения роста капитализации фондового рынка до 66% ВВП к 2030 году, отметив, что решить ее "возможно только в условиях, когда права инвесторов на участие в управлении акционерными обществами получают действительную и эффективную реализацию". "В настоящее время одной из базовых гарантий такого участия инвесторов на международном уровне рассматривается право личного участия в заседаниях общих собраний акционеров. Тогда как принятие общим собранием акционеров решений исключительно путем проведения заочного голосования лишает акционеров возможности обсуждать вопросы повестки дня, задавать вопросы членам органов управления хозяйственного общества, получать пояснения и дополнительную информацию на заседании. Подобные ограничения оказывают фундаментальное негативное влияние на уровень корпоративного управления в российских хозяйственных обществах и инвестиционную привлекательность российского финансового рынка", - говорится в письме ЦБ, с которым ознакомился "Интерфакс".

Регулятор не увидел в предложениях "Газпрома" объяснений - как именно отсутствие заседаний способствует борьбе с продолжающимся санкционным давлением.

С этого года у российских эмитентов есть альтернатива заочным собраниям - дистанционные ГОСА, в том числе без организации очной части. "Газпром" в своем письме указывал на риски и минусы как в классическом формате собраний - с совместным присутствием множества акционеров в месте проведения, так и в дистанционном (это дорого, а с учетом угроз в киберпространстве - эмитенты не застрахованы от необходимости проведения повторных собраний - может оказаться еще более затратно). Дистанционный формат собраний, по мнению "Газпрома", требует закупки и апробации нового оборудования и ПО, а значит компаниям нужно "более продолжительное" время на адаптацию.

Регулирование действует уже более полугода, а "Газпром" не привел подтверждений тому, что компаниям требуется более продолжительный период времени для адаптации к новому формату заседаний с дистанционным участием, парировал ЦБ.

Еще одно антисанкционное исключение из норм корпоративного законодательства - повышенный с 1% до 5% порог владения акциями, позволяющий их собственникам запрашивать документы у компаний, истекло с 1 июля. "Газпром" попросил его вернуть, ссылаясь на неизменность внешних условий, на срок до конца 2028 года.

Ограничение права на информацию "негативно скажется на уровне корпоративного управления и защиты прав акционеров, что может отрицательно повлиять на инвестиционную активность на рынке ценных бумаг", полагает ЦБ. При этом регулятор отмечает, что при наличии реального риска усиления санкционных ограничений в отношении конкретных компаний в случае предоставления информации, доступ к которой не может быть ограничен на основании действующего регулирования, могут вводиться "персонализированные исключения".

Просьба "Газпрома" продлить до конца 2028 г. спец регулирование, предусматривающее мораторий на соблюдение эмитентами требований правил листинга российских бирж к наличию независимых директоров в совете и комитетах, также не поддержана ЦБ. Независимые директора "играют ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в публичном обществе и совершении публичным обществом существенных корпоративных действий", их длительное отсутствие снижает доверие к совету и может затруднять принятие компанией стратегических решений, отмечает ЦБ.

Предложение "Газпрома" продлить возможность выбора состава совета директоров сразу на три года (норма ч. 1.2 ст. 7 ФЗ от 14 июля 2022 года № 292-ФЗ, на данный момент действует до конца 2025 года), к которому присоединился РСПП, Банк России счел необоснованными, так как избрание до следующего ГОСА "обеспечивает динамичность" состава совета и право акционеров на участие в управлении. Возможность же не переизбирать членов совета в течение 3 лет ограничивает права новых акционеров на управление, в том числе лишая их опции выдвигать своих кандидатов.

Наконец, предложение пролонгировать действие норм, предусматривающих возможность приостановления прав недружественных иностранных участников значимых российских хозяйственных обществ, соответствующих определенным критериям, ЦБ не поддержал, так как соответствующее регулирование "носит исключительный и временный характер". "Его повторное продление влечет неравенство участников гражданско-правовых отношений и ограничивает охраняемое законом право частной собственности иностранных инвесторов в связи с ограничением распоряжения ими корпоративными правами", - пишет ЦБ.

Первый замглавы Минэкономразвития Максим Колесников говорил "Интерфаксу" в июне, что рассчитывает на прекращение действия исключений: шоки 2022-2023 гг. уже пройдены, "надо выходить в системную работу" в сфере корпоративного управления.

"Мы в конце 2024 года продлили в отношении некоторых АО возможность до конца этого года проводить общее собрание акционеров в заочной форме. Также мы продлили возможность до 2025 года избирать членов совета директоров сроком на три года. На данный момент запросов о необходимости продления указанных норм не поступало. Мы смотрим по крупному бизнесу - они адаптировались к текущим правилам игры и готовы возвращаться к тому, с чего мы стартовали", - заявлял он.