Сахалин берет СО2 в оборот. Обзор

Москва. 19 марта. Сахалинский климатический эксперимент вошел в финальную стадию реализации. Правительство области впервые проводит оценку выполнения установленных квот компаниями - участниками эксперимента. Не уложившиеся в квоту предприятия должны будут "погасить" излишки выбросов, закупив соответствующее количество углеродных единиц (УЕ) или единиц выполнения квоты (ЕВК). На рынке, существующем с 2022 года, появляется "обязательный" спрос, способный оживить торговлю УЕ.

Исходя из слов губернатора Сахалинской области Валерия Лимаренко, спросу на углеродные единицы - быть. "По предварительным данным, мы видим, что будут предприятия, которые не уложились в свои квоты. Пока говорить о точном количестве рано", - сообщил он ранее "Интерфаксу".

Сам товар уже имеется в достатке - на данный момент в обращении почти 32,8 млн углеродных единиц, к выпуску от уже зарегистрированных климатических проектов планируется еще порядка 56 млн УЕ. Более того, на прошлой неделе зарегистрированы первые единицы выполнения квоты - 684 штуки эмитировало "Сахалинэнерго" (входит в "РусГидро") по результатам климатической отчетной кампании за 2024 год.

Вместе с тем на данный момент торговля углеродными единицами ограничена лишь форматом одностороннего товарного аукциона, где продавец УЕ назначает стартовую цену, а покупатели участвуют в конкурентных торгах, увеличивая цены своих заявок на покупку. О полноценных анонимных биржевых торгах с клирингом (денежными расчетами между участниками на биржевой платформе), на которых можно было бы совершать сделки по УЕ, говорить пока рано.

Рынок уже видел сделки с углеродными единицами: только в 2024 году прошло 5 товарных аукционов, на которых цена УЕ колебалась от 1000 до 1050 рублей (без учета НДС). Обкатывали эти практики Национальная товарная биржа (НТБ, входит в группу "Мосбиржа") и Санкт-Петербургская международная товарно-сырьевая биржа (СПбМТСБ, ныне "Петербургская биржа").

Первые аукционные процедуры были достаточно неповоротливыми. Для продажи своих УЕ продавец должен был предоставить площадке подтверждение от реестра о владении единицами, а после сделки - снова в ручном режиме через реестр переоформлять право собственности. Только в мае 2024 года НТБ совместно с оператором реестра углеродных единиц - АО "Контур" - протестировала систему торгов с контролем поставки биржей.

"Здесь, соответственно, используется механизм "поставка против платежа", где биржа за счет ежедневного взаимодействия с реестром обеспечивает (соблюдение правила - ИФ), что до оплаты поставки базовый актив блокируется у продавца. И, соответственно, после получения средств денежных в оплату автоматически происходит, по распоряжению биржи, перевод этого актива в реестре от продавца покупателю. Это более надежный механизм, ну и более, соответственно, технологичный", - заявил тогда директор НТБ Никита Захаров.

Пресс-служба Московской биржи подтвердила "Интерфаксу", что на данный момент НТБ продолжает торговлю УЕ в режиме товарных аукционов с обменом информацией между реестром углеродных единиц и биржей.

Нюансов, которые затрудняют организацию биржевых торгов углеродными единицами, сразу несколько.

"Технически инфраструктура готова, но биржевая торговля - это торговля стандартизированным товаром на рынке, на котором существует предложение и соразмерный спрос", - отмечает Оксана Гогунская, глава АО "Контур", компании-оператора реестра углеродных единиц.

О проблемах стандартизации УЕ сигнализирует "Петербургская биржа". Международная практика показывает, что углеродные единицы добровольных климатических проектов имеют очень разное качество, по-разному оцениваются рынком, и поэтому их нежелательно "смешивать" при продаже. Например, климатические эффекты от CCUS-проектов (улавливаниe, хранениe и использованиe CO2) легко верифицируются и имеют высокий уровень устойчивости во времени, в отличие от лесных проектов, которые реализуются и верифицируются по разным стандартам.

Вице-президент "Петербургской биржи" Дмитрий Чернышев сообщил "Интерфаксу", что биржа готовит проект правил торгов в секции "Углеродный рынок", предусматривающий биржевую торговлю УЕ, ЕВК и сертификатами происхождения электроэнергии из ВИЭ ("зелёные" сертификаты) в первую очередь в формате анонимного двойного аукциона с обязательным использованием клиринга.

"Но, принимая во внимание ярко выраженные индивидуально-определённые характеристики УЕ, назвать этот товар стандартизированным не представляется возможным. В этой связи биржа в рамках своей системы электронных торгов внебиржевого рынка создала сегмент для торговли углеродными единицами, который предусматривает возможность проведения процедур в режиме односторонних торгов (продавца и покупателя), что в наибольшей степени позволяет учесть такие индивидуальные характеристики при формировании цены. Эту площадку биржа будет использовать, как своеобразную "песочницу", чтобы глубже изучать углеродные единицы в части выработки подходов для их стандартизации и последующего вывода взаимозаменяемых УЕ на биржевые торги", - отметил он.

Кроме того, по мнению Чернышева, есть проблемы с учетом в законодательстве специфики исполнения биржевых сделок с использованием клиринга: "Правовой режим регулирования, установленный в отношении счетов в Реестре углеродных единиц, не соответствует требованиям к торговым счетам, предъявляемым законодательством о клиринговой деятельности".

По этому вопросу ранее на форуме Ecumene высказывалась ведущий научный сотрудник отдела законодательства о юридических лицах Исследовательского центра частного права при президенте РФ Татьяна Медведева: "На этом рынке в реестрах должны появиться такие лица, которые держат углеродные единицы не для себя, а для других. То, что называется а-ля "номинальный держатель углеродных единиц и других инструментов". (...) Без этого невозможно использовать клиринговые организации, невозможно обеспечить поставку, то есть исполнение биржевых сделок, которыми, собственно, биржа и отличается. Мало заключить сделку - надо ее исполнить".

Московская биржа придерживается мнения, что организация торгов углеродными единицами с клирингом и расчетами зависит от спроса на данный тип активов - он должен существенно вырасти.

"Стимулом развития биржевых торгов может стать расширение возможности использования углеродных единиц: в качестве залога, для выплаты дивидендов в акционерном обществе, для распределения прибыли в обществе с ограниченной ответственностью и пр., такие возможности регулированием предусмотрены", - подчеркивает пресс-служба Московской биржи.

При этом возможность использования углеродных единиц в указанных форматах рыночных взаимоотношений во многом зависит от их правового статуса, который по сей день остается неопределенным.

По мнению Чернышева, неопределенность правовой природы углеродных единиц напрямую препятствует старту организованных торгов.

"Для организации торгов углеродными единицами и единицами выполнения квоты необходимо однозначно определить правовую природу данных объектов в части возможности их отнесения к товару по смыслу Закона об организованных торгах. Это, соответственно, позволит определить вид договора, заключаемого на организованных торгах. Отсутствие однозначной правовой квалификации углеродных единиц и единиц выполнения квоты может повлечь соответствующие правовые и иные риски для субъектов гражданского оборота, заключающих договоры на организованных торгах", - поясняет вице-президент "Петербургской биржи".

Эксперты и главные акторы рынка не первый год дискутируют о том, чем с точки зрения права должна быть углеродная единица - товаром, имуществом, имущественным правом, производным биржевым инструментом или чем-то еще. И судя по всему, этот вопрос действительно имеет влияние на возможность организации биржевой торговли УЕ, ведь определение статуса УЕ и ЕВК включено в дорожную карту развития организованной торговли на отдельных товарных рынках на 2023-2025 годы (распоряжение правительства РФ N4140-р от 23 декабря 2022 г.). Соответствующий доклад в правительство должен быть представлен во втором квартале 2025 года.

"Вопрос определения правовой природы углеродных единиц заслуживает внимания для создания предсказуемого и надежного рынка. Это позволит внести ясность в ряд вопросов, прежде всего определить корректное применение норм гражданского права в отношении сделок с ними (купля-продажа, мена, дарение, займ, залог и т.п.), и, соответственно, повысить защиту прав участников оборота", - отмечает Банк России.

Минэкономразвития пока вырабатывает взгляд на то, какой юридический статус должен быть у углеродной единицы, сообщил журналистам в кулуарах Климатического форума Недели российского бизнеса глава ведомства Максим Решетников.

"Вопрос правовой природы углеродной единицы до конца пока, скажем так, недоопределен. На сегодняшний момент то регулирование, которое есть, оно в целом устраивает. Но мы понимаем, что по мере развития рынка, конечно, потребуется более четко определить эти единицы и в законодательстве тоже, чтобы их можно было использовать в качестве залога, то есть объекта гражданских прав", - сказал он.

С точки зрения федерального закона "Об организованных торгах" (N325-ФЗ от 21.11.2011) УЕ и ЕВК не являются товаром. Под товаром в ФЗ понимаются не изъятые из оборота вещи (за исключением ценных бумаг, иностранной валюты) определенного рода и качества, любого агрегатного состояния, допущенные к организованным торгам. Эквиваленты СО2 не имеют материального выражения и не могут относиться к вещам. Кроме того, есть уникальный аспект - УЕ и ЕВК созданы для того, чтобы их "погасили" в результате сокращения углеродного следа, что совершенно не характерно для вещей и приведенных в законе исключений.

"Петербургская биржа" обращает внимание, что ФЗ "Об ограничении выбросов парниковых газов" (N296-ФЗ от 02.07.2021) относит УЕ и ЕВК к объектам гражданских прав, поскольку допускает их обращение и заключение с ними возмездных сделок, в том числе на организованных торгах.

"Для целей биржевой торговли такими объектами гражданских прав более целесообразным было бы дополнение определения понятия "товар", содержащегося в Законе об организованных торгах, указанием на то, что к товару могут относиться углеродные единицы и единицы выполнения квоты", - отмечает Чернышев.

Оператор реестра углеродных единиц напоминает о том, что часто в дискуссиях звучат аргументы в пользу определения УЕ и ЕВК как имущественного права.

"Это связано с их нематериальной формой, экономической ценностью и оборотоспособностью. Кроме того, в России есть опыт работы с активами, которые имели схожую с углеродными единицами природу, хотя сейчас в обороте не используются. Речь идет о единицах сокращения выбросов", - поясняет глава "Контура" Оксана Гогунская.

Единицы сокращения выбросов выпускались в рамках статьи 6 Киотского протокола к Рамочной конвенции ООН об изменении климата. Их оборот регулировался постановлением правительства РФ N780 от 15 сентября 2011 года. В период действия Киотского протокола в России были проданы единицы, эквивалентные примерно 200 млн тонн углекислого газа. В июле 2024 года "киотский" реестр, где было зарегистрировано более 90 климатических проектов, упразднен.

"При этом вопросы передачи единиц отразились в налоговом законодательстве. В 2011 году Налоговый кодекс РФ был дополнен положением о передаче единиц сокращения выбросов (прав на единицы сокращения выбросов), полученных в рамках реализации климатических проектов в соответствии с Киотским протоколом. На основании этих норм Минфин России высказал мнение о природе единиц сокращения выбросов, согласно которому при передаче прав на единицы сокращения выбросов происходит передача имущественных прав", - добавила она.

Медведева из Исследовательского центра частного права придерживалась похожей точки зрения на форуме Ecumene: "Это не вещь, это не личное неимущественное право, это не услуга и не выполнение работ, подряд. Это имущественное право. Но это имущественное право содержит в себе элементы, которые говорят о его ценности. Если мы говорим о добровольных углеродных единицах (от климатических проектов - ИФ), основная сейчас ценность - репутационная. (...) В целом есть понимание, по крайней мере на доктринальном уровне, что все-таки эти имущественные права очень похожи на то, чем мы называем наши бездокументарные ценные бумаги - обязательственные права". При этом она подчеркнула, что любое имущественное право можно назвать товаром, никаких противоречий в этом нет.

Более того, указание на то, что углеродные единицы - это новая категория имущественных прав, содержалось еще в пояснительной записке к проекту закона 296-ФЗ "Об ограничении выбросов парниковых газов".

Вместе с тем, определение правового статуса УЕ и ЕВК может иметь и негативные последствия. В частности, в дискуссиях эксперты отмечали возможность появления дополнительных административных барьеров для развития внутренней биржевой торговли. Что касается перспектив трансграничной торговли - есть риск, что российский правовой статус УЕ и ЕВК не будет соответствовать общепринятому международному.

Глава Минэкономразвития Максим Решетников отметил, что правовой статус УЕ и ЕВК пока не самый срочный вопрос для решения.

"Нас сейчас будет заботить, чтобы у нас не произошло размывания сущности углеродной единицы, то есть чтобы не было инфляции углеродных единиц. Иными словами, чтобы проекты были реально качественные и все эффекты там подтверждались. Пока мы подтверждаем это все на национальном уровне, у нас создана система верификаторов, но нам очень важно будет и переподтверждение международным рынком этих углеродных единиц", - сказал министр в кулуарах Климатического форума.

"Петербургская биржа" напоминает о еще одном противоречивом аспекте регулирования российского рынка углеродных единиц - взаимозаменяемости УЕ и ЕВК при покрытии выбросов сверх квот.

"Действующим законодательством в сфере ограничения выбросов парниковых газов зачёт углеродных единиц в счёт погашения выданных государством квот на выбросы парниковых газов допускается. Вместе с тем в большинстве стран такой подход не приветствуется и добровольный рынок не пересекается с обязательным, что положительным образом влияет на балансировку спроса и предложения и, как следствие - на формирование ликвидного рынка. За неполных три года после запуска добровольного рынка не более 0,1% углеродных единиц было использовано для погашения углеродного следа, что говорит о формировании избыточного предложения на рынке", - поясняет вице-президент биржи Дмитрий Чернышев.

Вместе с тем интересно и то, как трансформируется ценообразование на эквиваленты CO2. Проведенные в 2022-2024 годах аукционы, на которых углеродные единицы приобретались в репутационных целях, дали ориентир стоимости УЕ в диапазоне 700-1050 рублей. В то же время регулируемым организациям, в соответствии с постановлением правительства N1441 от 18 августа 2022 года, доступна опция оплаты штрафа за превышение квоты из расчета 1 тыс. рублей за 1 тонну парниковых газов превышения вместо зачета углеродных единиц. Теоретически, если углеродные единицы будут стоить больше тысячи рублей, выплата штрафа может стать привлекательной альтернативой приобретению УЕ, в том числе из-за процессуальной простоты.