НК «Янгпур» попыталась повесить на Сбербанк хаос с ценами на нефть. Банкиры забирают деньги у «дочки» белорусской госкомпании

Актив «Белоруснефти» обвинил финансистов в нечистоплотной сделке

«Нефтяная Компания «Янгпур», ведущая свою деятельность на Известинском лицензионном участке в ЯНАО, не смогла оспорить сделку со Сбербанком. Спор развернулся вокруг опциона, который, с одной стороны, должен был снижать риски в случае падения цены на нефть марки Brent ниже определенного уровня, а с другой – фиксировал максимальный уровень продажи. Сотрудничество спокойно протекало до 2022 года, но после очередного скачка цен актив госпредприятия Белоруссии отказался платить подчиненным Германа Грефа. В суде нефтяники обвинили Сбербанк в неравноценности сделки, недобросовестном поведении, навязывании неподходящего и ненужного спекулятивного инструмента, а также «нарушении принципов корпоративной ответственности и законов экономической логики». Представители «Янгпура» указывали, что продают Urals, а не Brent, что в результате недружественных действий на российскую нефть возник серьезный дисконт, а волатильность доллара создает «дополнительное давление». Арбитраж, впрочем, такой аргументацией не удовлетворился, обязав нефтяников выплатить сотни миллионов рублей. Теперь спор может перетечь в апелляцию, но, по мнению юристов, шансов у актива «Белоруснефти» переломить ситуацию немного – «ситуация откровенно похожа на попытку переложить ответственность за убытки».

Арбитраж Москвы раскрыл подробности конфликта АО «НК «Янгпур» (Москва; дочерняя компания республиканского унитарного предприятия «Производственное Объединение «Белоруснефть» (Беларусь)) с ПАО «Сбербанк России».

Уточним, нефтяники ранее обратились в суд с требованием признать недействительным расчетный товарный опцион, заключенный с финансистами в рамках генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках. Ответом стало требование Сбербанка взыскать с «НК «Янгпур» 492,8 млн основного долга и 191,3 млн процентов.

Фото: msk.arbitr.ru

Как выяснилось, еще в 2019 году между сторонами было заключено вышеупомянутое генеральное соглашение. В рамках него был проведен ряд сделок, среди которых фиксация максимума процентной ставки, процентный своп и расчетный товарный опцион, который впоследствии и не понравился нефтяникам.

Спорная сделка была оформлена в конце сентября 2020 года и предполагала заключение 36 опционов на продажу (пут) и 36 опционов на покупку (колл). Ее целью, как говорится в документах, было уменьшение рисков, связанных с возможным снижением цены на нефть марки Brent ниже уровня 17 долларов США за баррель, при этом происходила фиксация максимального уровня продажи нефти по цене 71 доллар США за баррель. Отметим, в тот период нефть действительно демонстрировала резкое снижение.

Далее предполагалось 3 сценария. Если за расчетный период плавающая цена нефти падает ниже показателя в 17 долларов, то Сбербанк выплачивает НК «Янгпур» разницу между ценами (в объеме номинала заключенного опциона на продажу (пут)).

Если же плавающая цена поднимается выше 71 доллара за баррель, то уже нефтяники выплачивают банку разницу между этими ценами (в объеме номинала заключенного опциона на покупку (колл)).

При сохранении стоимости в интервале между 17 и 71 долларом за баррель никаких выплат между сторонами не происходит.

Как было отмечено в суде, за расчетный период значение плавающей цены неоднократно выходило за цены исполнения опционов, а стороны при этом исполняли свои обязательства в соответствии с условиями сделки.

Однако сбой произошел в 2022 году. За расчетный период с 01.03.2022 по 31.03.2022 значение плавающей цены составило 118,81 доллара США за баррель. Банк направил нефтяникам уведомление о рассчитанных суммах платежей в размере 692 145,37 доллара США, однако денег так и не поступило. В итоге Сбербанк предупредил актив «Белоруснефти» о досрочном прекращении обязательств, указав на последствия в 492,8 млн.

Нефтяники, однако, стали настаивать на нечистоплотности действий подчиненных Германа Грефа, требуя, как указано выше, оспаривания сделок.

«В обоснование заявленных <…> требований <…> компания указывает, что сделка предусматривает неравноценные и непрогнозируемые для истца риски, связанные с тем, что: граница выплат опциона пут ограничена по уровню снижения, в то время как граница выплат опциона колл ограничения не имеет, так как цена нефти может увеличиваться до бесконечности», – следовало из позиции нефтяников.

Кроме того, представители НК «Янгпур» указывали, что она продает нефть марки Urals, а условия сделки «обязуют ее осуществлять выплаты в привязке к Brent».

«… сложившаяся в условиях недружественных действий западных стран разница между стоимостью Urals и Brent (35-40 долларов/баррель) снижает экономическую эффективность реализации продукции и рентабельность компании в целом; сделка оформлена в долларах США, курс которого на текущий момент имеет высокую волатильность, что создает дополнительное давление на выплаты в результате ее исполнения», – заявили нефтяники.

Они также обвинили Сбербанк в том, что на протяжении всего процесса заключения и исполнения сделки он действовал недобросовестно. «… не раскрыл все риски по сделке в полном объеме; навязал истцу товарный опцион; не представил расчеты возможных убытков; навязал неподходящий и ненужный спекулятивный инструмент, никак не связанный с деятельностью компании; скрыл факт наличия комиссии по конверсии валюты; нарушил принципы корпоративной ответственности и законы экономической логики; получает прибыль по сделке, не неся никаких расходов», – заявили в НК «Янгпур».

Суд, впрочем, с такими доводами не согласился, усмотрев вероятное уклонение от исполнения сделки. Так, арбитраж пришел к выводу, что условия сделки и связанные с ними риски были раскрыты банком «полно и достоверно».

Относительно привязки к Brent и образовавшегося впоследствии дисконта на Urals также нашлась контраргументация. «Расхождение показателей Urals и Brent, образовавшееся после февраля 2022 года, как до, так и на момент заключения опционов, отсутствовало. <…> Анализ цен на нефть марок Urals и Brent показывает, что на протяжении многих лет до февраля 2022 года колебания цен на оба вида товара повторяли друг друга без каких бы то ни было существенных отличий», – говорится в материалах дела.

Суд подчеркнул, что по сути, «НК «Янгпур» вменяет банку невозможность хеджирования рисков на нефтяном рынке, реализовавшуюся после февраля 2022 года, но при этом на момент заключения сделки разрыв показателей марок Brent и Urals отсутствовал, а предвидеть столь серьезные санкции и ограничения в отношении российского экспорта и изменения в корреляции не мог ни один участник.

Были приведены и другие доводы, согласно которым нефтяники сами согласовывали и привязку к Brent, и валюту опциона. Кроме того, сделка была согласована и с единственным акционером компании, добывающей в ЯНАО, – РУП «Производственное объединение «Белоруснефть».

В итоге арбитраж согласился с позицией банкиров, решив, что НК «Янгпур» должна выплатить Сбербанку задолженность в размере 684,1 млн рублей.

Получить оперативный комментарий относительно конфликтной ситуации в Уральском банке Сбербанка России не удалось. «Правда УрФО» также направила запрос в пресс-службу НК «Янгпур» с просьбой прояснить дальнейшую судьбу разбирательств, но к моменту публикации текста он остался без ответа, как и другие запросы редакции.

Основатель юридической компании lukichev.legal, эксперт по корпоративным отношениям и структурированию бизнеса Роман Лукичев между тем считает, что нефтяники вряд ли смогут отстоять свою позицию.

«Компания предъявила к банку требования о признании опционной сделки ничтожной, то есть нарушающей требования закона и при этом посягающей на публичные интересы либо права и интересы третьих лиц. Однако истец в подтверждение своей позиции о недействительности опционных сделок ссылался на влияние недружественных действий западных стран на цену на нефть и рентабельность компании, а также на влияние волатильности курса валют, «что создает дополнительное давление на выплаты в результате ее исполнения». Очевидно, что это абсолютно иные обстоятельства, не имеющие никакого отношения к недействительности сделки. Также из судебного акта следует, что стороны исполняли свои обязательства по спорной сделке <…> в течение полутора лет. То есть до момента наступления неблагоприятных для себя условий истец считал эту сделку действительной. На мой взгляд, истец неумело пытается переложить свою ответственность за полученные убытки в результате принятых менеджментом решений на банк», – заключил Роман Лукичев.

«Правда УрФО» продолжит следить за развитием событий.